CAFC维持因缺乏诉权驳回软件专利纠纷诉讼的裁定

美国联邦巡回上诉法院（CAFC）就Applications in Internet Time, LLC（AIT）诉Salesforce, Inc.一案作出裁定，维持地区法院因AIT缺乏宪法性诉权而驳回其专利侵权诉讼的决定。法院认定，地区法院关于AIT在诉讼提起时不享有排他性专利权的结论正确，且地区法院拒绝通过衡平救济弥补诉权缺陷的决定未滥用自由裁量权。涉案专利为第7,356,482号和第8,484,111号美国专利，涉及信息管理软件技术，最初由Alternative Systems, Inc.（ASI）开发。1997年ASI与他人成立合资企业开发该软件，1998年提交专利申请，合资关系于2002年协议终止。2006年，ASI、Beverly Nelson及其他实体签订协议，将2002年协议项下权利出售给Nelson。Nelson与Douglas Sturgeon于2005年成立AIT。2012年，Sturgeon代表ASI签订协议，将专利权利转让给AIT。2013年，AIT在联邦内华达州地区法院对Salesforce提起专利侵权诉讼。诉讼过程中，Salesforce以缺乏诉权为由申请驳回，地区法院认为2006年协议已明确将所有专利权利转让给Nelson，ASI在2012年已无权利可转让给AIT，故驳回诉讼。AIT主张Nelson实际已将权利转让给AIT，并依据《联邦民事诉讼规则》第17(a)(3)条请求追认或合同变更的衡平救济，均被地区法院拒绝。CAFC法官Lourie撰写的裁定指出，2006年协议明确“特此将2002年协议出售给Nelson”，转让了“2002年协议中规定的所有权利、所有权、利益和责任”，包括其中的知识产权权利，因此“专利当时为Nelson所有，ASI在2012年无专利权利可转让给AIT”。AIT辩称2006年协议对专利权利的转让是附条件的未来转让，因协议中“应转让”一词表示未来行为，但CAFC认为该主张孤立解读协议条款，忽视了“特此出售”的现有转让表述。AIT另称2006年协议赋予Nelson修改、终止2002年协议部分条款的独家权利，与现有转让专利权利相矛盾，CAFC同样以“特此出售”的明确表述为由驳回该主张。关于地区法院是否错误拒绝考虑外部证据，CAFC指出地区法院已认可Sturgeon关于2006年协议将“所有东西”出售给Nelson的证词，该证词支持专利权利已转让给Nelson的结论。AIT还主张即使2006年协议将专利权利转让给Nelson，Nelson也同意了2012年的转让，但CAFC认为Sturgeon关于与Nelson“持续沟通”并告知公司重大决策的声明，不足以证明Nelson同意该转让。CAFC强调，原告提起诉讼时必须具有诉权，专利侵权诉讼中原告需证明起诉时持有可执行的专利权。AIT起诉时缺乏宪法性诉权，且无先例表明可通过第17(a)(3)条追认或合同变更弥补该缺陷，故维持地区法院的驳回决定。