CAFC裁定地方法院在商业秘密案中排除不当得利损害赔偿有误

美国联邦巡回上诉法院（CAFC）于周五就Versata Software, LLC诉Ford Motor Co.案作出先例性判决，撤销了密歇根州东区地方法院关于将Versata的不当得利损害赔偿减至0美元的法律审判决（JMOL），认定地方法院排除陪审团对该类损害赔偿的裁决存在错误。CAFC同时恢复了陪审团对Versata违约索赔的全额赔偿裁决，认为陪审团合理依赖双方许可历史确立的损害赔偿依据；并维持了地方法院驳回Ford关于商业秘密责任所需明知要件的JMOL申请的裁定。案件源于Ford提起的确认其车辆配置软件未侵犯Versata商业秘密的 declaratory judgment 诉讼，Versata则提起反诉，主张其汽车配置管理器（ACM）软件包含用户界面、核心计算模块和工作区协作功能三个相互依存的“组合”商业秘密。庭审前，地方法院排除了Versata损害赔偿专家的证词，认为其采用的模型仅衡量Ford的“获益”而非“不当得利”。Versata随后提交了基于Georgia-Pacific因素的合理许可费模型，反映2011年双方对系争商业秘密的假设性谈判。尽管地方法院允许其中一个模型进入庭审，但在陪审团裁决Ford因商业秘密侵权需支付2240万美元不当得利赔偿后，仍以陪审团无法可靠确定Ford开发被侵权商业秘密所需时间为由，对Ford作出JMOL。CAFC在上诉中指出，根据联邦和州相关法律，主张商业秘密侵权的原告有权寻求不当得利作为救济，且第六、第十和第十一巡回法院均已认可该类损害赔偿的可获得性。CAFC特别援引第十巡回法院在Russo v. Ballard Medical Products（2018）案中的观点，即根据与《美国商业秘密法》（DTSA）和《密歇根商业秘密法》（MUTSA）措辞相同的《犹他州商业秘密法》，原告明确有权选择不当得利损害赔偿，并强调侵权方应承担盗用而非许可商业秘密的风险。CAFC认为地方法院错误依赖第六巡回法院案例，后者虽支持基于许可历史的许可费赔偿模型，但并未完全排除不当得利赔偿。对于合同损害赔偿被减至3美元的问题，CAFC认定Versata提供的证据足以支持陪审团8230万美元的裁决，该金额处于双方7.5年服务协议违约期间的许可历史金额范围内，且未过度到令人震惊的程度，合同损害赔偿基于协议附录及专家证词具有合理确定性。关于Ford的交叉上诉，CAFC驳回其对商业秘密组合明知要件的抗辩，认为联邦和州法律均未要求证明对特定商业秘密组合的明知，专家证词表明Versata通过用户指南和演示向Ford披露了组合秘密，且相关材料已提供给Ford技术人员，足以支持侵权责任。CAFC指令地方法院重审商业秘密损害赔偿，并要求重新考虑此前错误排除的、非仅基于双方许可历史的损害赔偿模型。