美国第九巡回上诉法院驳回波音公司对商业秘密案的重审请求

美国第九巡回上诉法院于昨日驳回了波音公司对其2025年8月一项有利于电动飞机初创公司Zunum Aero的裁决的重审请求。法院认为，波音公司提出的专利发明人身份反诉并未剥夺第九巡回法院对该商业秘密纠纷的管辖权。第九巡回法院的合议庭在认定波音的专利反诉为“任意性反诉”而非“强制性反诉”后，驳回了其重审申请，因此该反诉不受美国联邦巡回上诉法院的专属管辖。此裁决维持了第九巡回法院先前的决定，即撤销并发回地区法院一项抹除陪审团支持Zunum超过9200万美元裁决的命令。Zunum于2020年在华盛顿州法院起诉波音，指控波音在评估投资和可能合作期间获取的机密信息被滥用。Zunum的诉状提出了12项华盛顿州法律下的主张，包括违约、侵权干扰和商业秘密盗用，并指认了30多项涉嫌的商业秘密。Zunum还声称，波音的两项专利（美国专利号11,110,811和10,589,635）借鉴了其ZA10飞机架构及相关技术。在Zunum在 discovery 阶段暗示波音专利源自其混合电力架构后，波音提出反诉，要求确认其人员是专利技术的唯一发明人，并基于联邦专利法反诉将案件移至联邦法院。地区法院最终对波音的两项专利发明人身份反诉作出了简易判决，但Zunum的商业秘密及其他州法主张在2024年5月进行了为期八天的陪审团审判。陪审团认定波音盗用了19项商业秘密中的11项，构成违约和对Zunum与Safran潜在关系的侵权干扰，判给Zunum6708万美元实际商业秘密损害赔偿、1415万美元不当得利和1156万美元侵权干扰赔偿。地区法院随后批准了波音的作为法律事项的判决并有条件地命令重审，撤销了该裁决。第九巡回法院在上诉中推翻了这些裁决。波音在败诉后，于重审申请中首次主张第九巡回法院缺乏管辖权。根据《美国法典》第28编第1295(a)(1)条，联邦巡回法院对当事人提出基于联邦专利法的强制性反诉的民事诉讼拥有专属上诉管辖权。第九巡回法院同意波音的发明人身份反诉无疑基于联邦专利法，但指出“这些反诉是任意性的，而非强制性的，因为它们并非源于与Zunum主张相同的交易或事件”。根据第九巡回法院的先例，当反诉与对方主张存在“逻辑关系”时，该反诉为强制性的，通常要求主张源于相同的整体 operative事实集，或原主张的事实激活了被告的额外法律权利。合议庭认为波音的专利反诉未满足此标准，尽管专利指控与Zunum的商业秘密案存在重叠，但仅占Zunum576段诉状中的两段，而Zunum指控波音以多种方式不当使用或披露了30多项商业秘密。波音在简易判决中就发明人身份胜诉，而Zunum随后在陪审团审判中就商业秘密盗用胜诉，因此Zunum无需证明波音不是其专利技术的唯一发明人即可确立商业秘密盗用。法院还驳回了波音关于其反诉与Zunum商业秘密主张的一种理论存在实质性重叠即足够的论点，指出《联邦民事诉讼规则》第13(a)条关注的是反诉是否源于对方主张的交易或事件，而非仅用于证明该主张的一种理论，波音在口头辩论中承认没有先例支持其理论层面的方法。第九巡回法院进一步指出，即使联邦巡回法院的先例适用于强制性反诉问题，波音仍会败诉。联邦巡回法院的先例考虑法律和事实问题是否基本相同、是否有大致相同的证据支持两项主张以及是否存在逻辑关系，最终聚焦于“原告证明其主张与被告证明其反诉所必须确立的事实重叠程度”。此处重叠程度过低，Zunum在未击败波音发明人身份主张的情况下确立了商业秘密盗用。因此，根据第九巡回法院和联邦巡回法院的先例，专利反诉均为任意性的。波音接着主张，若其专利主张仅为任意性，则无法为地区法院审理Zunum的州法主张提供联邦管辖权基础，认为若主张关系不足以满足《规则》13(a)的“相同交易或事件”测试，则必然无法构成《美国法典》第28编第1367条下补充管辖权所需的同一宪法“案件或争议”。第九巡回法院驳回了这一主张，并与第一、第二和第七巡回法院一致认为，补充管辖权标准比强制性反诉测试更宽泛。补充管辖权仅要求“共同的operative事实核心”，相对“松散的事实联系”即可满足，而强制性反诉则需要更大程度的事实重叠。Zunum的州法主张与波音的专利反诉因均涉及波音对Zunum混合电力飞机技术机密信息的获取和涉嫌滥用，因此满足了这一较低门槛，地区法院对州法主张行使补充管辖权是适当的。法官Bridget Bade对驳回重审表示同意，并认同波音的反诉为任意性，但批评多数意见对第九巡回法院先例的适用，称多数意见“未能有说服力地解释为何波音的反诉不是强制性的”。Bade认为多数意见过度依赖对Mattel v. MGA Entertainment, Inc.案的司法解释，强调“逻辑关系”“相同operative事实”和“事实的整体核心”等因素，而非从《规则》13(a)的实际语言“反诉是否源于原告主张的